第一章  总则 ? ??

第一条 为规范8797威尼斯有限公司组织和谋划行为，包管出资人正当权益，增进泾河新城高质量生长，周全推动泾河新城刷新立异事情，实现泾河新城各项8797威尼斯战略生长目的。凭证《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《企业国有资产监视治理暂行条例》和国家有关执律例则划定，制订本章程。

第二条 公司是由陕西省西咸新区泾河新城治理委员会出资设立的其他有限责任公司。陕西省西咸新区泾河新城治理委员会为公司的出资人，依法享有所有者各项权力。 ???

第三条  公司名称：8797威尼斯有限公司

注册住所：西咸新区泾河新城8797威尼斯孵化中心一号楼A612

邮政编码：710013

第四条 公司谋划行为和其他运动须遵守中华人民共和国的执律例则，遵守陕西省西咸新区泾河新城治理委员会有关规章制度，接受陕西省西咸新区泾河新城治理委员会依法实验的监视治理，不得损害出资人的正当权益。

第五条 公司有自力法人职位，享有法人工业权，并以其所有工业对公司债务肩负责任。 ? ??               

第六条 本章程对出资人、公司、董事、监事、总司理、副总司理及其他高级治理职员和执律例则划定的其他组织和小我私家具有执法约束力。 ? ??

第七条?公司董事会成员、谋划班子成员及其他高级治理职员，未经陕西省西咸新区泾河新城治理委员会赞成，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或其他经济组织 （含公司子公司）兼任职务。 ? ??       

第八条?公司董事长由陕西省西咸新区泾河新城治理委员会任命，是公司的法定代表人。 ? ??  

第九条?公司凭证营业生长需要，凭证有关执律例则的划定， 经陕西省西咸新区泾河新城治理委员会批准后，可在境内外设立子公司或分支机构。 ? ? ?  第十条  公司凭证《中国共产党章程》的划定建设党组织。党组织在公司处于政治焦点职位，施展政治向导作用，包管、监视党和国家的蹊径、目的、政策在公司的贯彻执行。 ? ??

第十一条?公司应建设完善职工代表大会制度，实验民主治理， 包管职工的正当权益。 ? ??

第十二条?公司应听从各行业主管部分依法举行的治理运动， 接受有关治理部分依法举行的指导、协调、监视和检查。 ?

第二章  谋划宗旨和规模 ? ??

第十三条?公司谋划宗旨及限期：效劳于泾河新城8797威尼斯经济生长，遵守国家执律例则，凭证泾河新城8797威尼斯生长妄想、国家8797威尼斯政策以及市场需求，依法自主从事8797威尼斯多元化融合投资建设和其他谋划运动。优化资源设置，增进国有资产保值增值，增强竞争能力，为泾河新城8797威尼斯经济加速生长做出孝顺。

第十四条?公司谋划规模：文化项目、旅游项目、体育项目、医疗项目、电竞项目、教育项目、都会基础设施项目、8797威尼斯园区项目的投资；都会基础设施建设、城建资产谋划治理；土地整理；工业园区运营治理、；广告的设计、制作、署理及宣布；市场营销策划、商务信息咨询（金融、证券、期货、基金投资咨询等专控除外）；旅馆治理；文化旅游效劳；会务效劳；建材销售；市政工程、园林绿化工程、装饰装潢工程的施工；自有装备租赁。

第三章  公司注册资源? ?

第十五条?公司的注册资源为人民币50亿元，出资方法为2亿现金，48亿实物，出资时间为2039年7月16日。

第四章  出资人的权力和义务? ?

第十六条?公司不设立股东会。陕西省西咸新区泾河新城治理委员会作为出资人，行使股东会职权， 依法享有以下权力： 

（一）批准公司的章程及章程修改计划； ? ??

（二）遵照法定程序任免（或建议任免）公司董事会成员、监事和高级治理职员，决议董事、监事和有关高级治理职员的薪酬； ? ??

（三）建设公司认真人业绩审核制度，与公司董事会签署谋划业绩审核责任书，并凭证有关划定对公司认真人举行年度审核和任期审核； ???

（四）审核公司的战略生长妄想； ? ??

（五）审核、审批公司董事会报告、监事报告等重大事项报告，审核公司重大投资、融资妄想； ? ?? 

（六）审核公司财务预算报告，审批公司财务决算报告，以及利润分派计划和亏损填补计划的报告； ? ??

（七）批准增减注册资源及刊行公司债券的计划；

（八）决议与审核公司国有股权转让计划，按有关划定批准不良资产处置惩罚计划； ? ?? 

（九）审核公司所属子公司调解、合并、分立、驱逐计划； ??

（十）审批公司投资、担保项目，并监视实验； ??

（十一）执律例则划定的其他职权。 ???

第十七条?陕西省西咸新区泾河新城治理委员会推行以下义务： ? ??

（一）遵守公司章程； ? ?? 

（二）包管公司注册资源到位，并以出资额为限对公司肩负有限责任，不得恣意抽回出资； ? ??

（三）依法维护公司的正当权益，支持公司的营业生长； ???

（四）执律例则划定的其他义务。 

?                 第五章  董事会? ??

第十八条?公司设董事会，陕西省西咸新区泾河新城治理委员会可以授权公司董事会行使部分出资人职权。 ? ??

第十九条?公司董事会由三名董事成员组成。董事会成员由陕西省西咸新区泾河新城治理委员会按有关程序指定。

公司董事会每届任期为三年，董事任期届满，经审核及格的可以连任。董事会设董事长一人，由陕西省西咸新区泾河新城治理委员会从董事会成员中任命，董事长是公司法定代表人。董事任期届满未实时改选，或者董事在任期内告退导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当遵照执法、行政规则和公司章程的划定，推行董事职务。 ???

第二十条?董事依法享有以下权力： ? ??

（一）出席董事会并遵照有关划定行使表决权； ? ??

（二）凭证公司章程划定或董事会的委托，代表公司执行有关营业；

（三）执律例则和公司章程划定的其他权力。 ???

第二十一条?公司董事应肩负以下义务： ? ??

（一）遵守执律例则和公司章程划定，执行董事会决议，忠实推行职责，依法维护公司利益和陕西省西咸新区泾河新城治理委员会的正当权益； ? ??    

（二）不得自营或为他人谋划与公司同类的营业或从事损害公司利益的运动； ??

（三）不得泄露公司的商业神秘，不得使用职权为自己或他人谋取本应属于公司的商业时机； ? ??

（四）凭证有关划定向陕西省西咸新区泾河新城治理委员会提供公司的重大决议、 重大财务事项及资产状态的报告； ? ?

（五）接受监事对其推行职责的正当监视和合理建议； ???

（六）依法应肩负的其他义务。 ? ??

第二十二条?公司董事会对股东认真，依法自行或经由有关报批手续后决议公司的重大事项。董事会在执法、规则划定和陕西省西咸新区泾河新城治理委员会授权规模内行使以下职权： ? ?? 

（一）执行陕西省西咸新区泾河新城治理委员会的相关划定、决议，并向其报告事情；

（二）拟订公司章程及章程修改计划，报陕西省西咸新区泾河新城治理委员会批准； ???

（三）制订公司生长战略妄想，报陕西省西咸新区泾河新城治理委员会审核； ? ??

（四）凭证公司生长战略妄想，制订年度投资妄想，报陕西省西咸新区泾河新城治理委员会审核和备案； ???

（五）决议授权规模内公司的谋划目的及谋划妄想，并报陕西省西咸新区泾河新城治理委员会备案； ???

（六）审议公司所属子公司调解、合并、分立、驱逐计划，报陕西省西咸新区泾河新城治理委员会批准； ???

 （七）决议授权规模内公司的投资、资源运营及融资计划，并报陕西省西咸新区泾河新城治理委员会备案； ? ??

（八）决议公司投资、担保事项，并报陕西省西咸新区泾河新城治理委员会批准； ???

（九）审议公司年度财务预算计划，报陕西省西咸新区泾河新城治理委员会审核； ???

（十）审议公司年度财务决算计划，报陕西省西咸新区泾河新城治理委员会批准； ? 

（十一）审议公司利润分派计划和亏损填补计划，并陕西省西咸新区泾河新城治理委员会批准； 

（十二）制订公司增减注册资源、刊行公司债券计划，报陕西省西咸新区泾河新城治理委员会批准； 

（十三）决议公司内部治理机构设置计划； ??

（十四）制订公司各项基本规章制度； ? ??

（十五）遵照有关划定程序，聘用或解聘公司总司理及其他高级治理职员，凭证总司理的提名决议聘用或解聘财务认真人及其酬金事项； ???

（十六）执律例则划定和国资委授权的其他职权。 ???

第二十三条?董事长行使下列职权： ? ?

（一）召集、主持董事会聚会，主持董事会一样平常事情，在董事会休会时代，凭证董事会的授权，行使董事会的部分职权；

（二）催促、检查董事会决议的执行； ? ??

（三）凭证董事会授权，与所出资的全资、控股企业法定代表人签订年度国有资产谋划责任书； ? ??

（四）签署公司刊行债券及其他有价证券，签署主要条约和董事会主要文件，凭证董事会决议签发有关聘用或解聘文件，签署应由公司法定代表人签署的其他文件； ? ?? 

 （五）在爆发特大自然灾难等不可抗力的紧迫情形下， 对公司事务行使切合执法、规则和公司利益的特殊处置惩罚权，并在事后向公司董事会和陕西省西咸新区泾河新城治理委员会报告； ???

（六）执律例则划定应由法定代表人行使的其他职权和陕西省西咸新区泾河新城治理委员会、 董事会授权的其他职权。 ? ?

?第二十四条?公司董事会每年度至少召开二次，并应于聚会召开十日前通知全体董事。公司董事会聚会应有过半数的董事出席方可举行。公司董事会聚会由董事长召集和主持。董事长不可推行职务或者不推行职务的，由半数以上董事配合推选一名董事召集和主持。下列情形下应当于十日内召开董事会暂时聚会： ???

（一）陕西省西咸新区泾河新城治理委员会要求召开的； ? ?

（二）三分之一以上的董事提议召开的； ??

（三）监事提议召开的。

第二十五条?董事会聚会应由董事自己出席， 因故不可出席的可以书面形式委托其他董事代为出席，委托书应载明授权规模。 ? ??

第二十六条?董事会决议的表决，实验一人一票。董事会对所议事项作出的决议，应由二分之一以上的董事表决通过方为有用。 其中涉及报国资委或省人民政府批准的事项，须由三分之二以上的董事表决通过方为有用。 ? ??   

 第二十七条 董事会聚会应制成聚会纪录， 由出席聚会的董事在聚会纪录上签字。董事会的表决方法可以接纳举手投票表决，也可以接纳其他具有执法效力的方法举行。 ? ?

第二十八条?董事应当对董事会决议肩负责任。董事会的决议违反国家执法、规则或公司章程，致使公司遭受严重损失的， 加入决议的董事对公司负有赔偿责任，但经证实在表决时曾体现异议并纪录于聚会纪录的，该董事可以免去责任。对既未出席聚会，又未委托代表出席董事会的董事应视为未体现异议，难免去其责任。 ? ??

第二十九条?本章有关董事义务的划定，除详细职责外， 适用于公司谋划班子成员及其他高级治理职员。 ?

第六章?总司理和谋划班子?

第三十条?公司设总司理一名，总司理人选由陕西省西咸新区泾河新城治理委员会指定，董事长可兼任总司理。公司设副总司理两名，由总司理提名，凭证营业生长需要经陕西省西咸新区泾河新城治理委员会批准，可设总工程师、总经济师、总会计师等其他高级治理职位，协助总司理开展事情。总司理、副总司理任期三年，经审核及格可续聘。总司理、副总司理等组成公司的谋划班子。 ? ??

第三十一条 总司理对董事会认真，行使以下职权： ? ?

（一）主持并向董事会报告公司生产谋划治理事情，组织实验董事会决议?（二）拟订公司重大投资、资源运营及融资计划，提交董事会审议； ???（三）拟订公司战略生长妄想和年度谋划妄想，提交董事会审议； ??? （四）拟订公司年度财务预算、决算、利润分派及亏损填补计划，提交董事会审议； ? ??

（五）拟订公司内部治理机构设置和基本治理制度，提交董事会审议； ???（六）制订公司详细治理制度； ? ??

（七）拟订公司薪酬、福利、赏罚制度及人力资源生长妄想，提交董事会审议； ? ??

（八）聘用或解聘除应由陕西省西咸新区泾河新城治理委员会、董事会聘用或者解聘以外的认真治理的职员； ? ?

（九）凭证董事会或董事长的委托， 代表公司签署条约等执法文件或者其他营业文件； ? ?

（十）总司理列席董事会聚会； ? ??

（十一）执律例则划定或者董事会授予的其他职权。 ? ??

第三十二条?总司理推行职权时，应严酷遵守国家的执律例则，不得变换董事会决议或逾越授权规模。

第三十三条?公司建设总司理办公聚会制度。总司理办公聚会分为例会和暂时聚会，例会每月不少于一次。 ?            

第三十四条 公司不设监事会，只设监事一名，由股东指定；监事任期为每届三年，届满凭证股东决议可连任；本公司的董事、总司理、副总司理、财务认真人不得兼任监事。?? ?   

第三十五条?监事行使下列职权： ? ??

（一）检查公司财务；? ?? 

（二）对董事、高级治理职员执行公司职务的行为举行监视，对违反执法、行政规则、公司章程或者出资人决议的董事、高级治理职员提出免职的建议；? ? （三）当董事、高级治理职员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级治理职员予以纠正；? ? ?

（四）提议召开暂时董事会聚会； ? ?

（五）遵照《公司法》的有关划定，对董事、高级治理职员提起诉讼； ?（六）列席董事会聚会，并对董事会决议事项提出质询或者建议； ???（七）执律例则切合国资委划定的其他职权。 ? 

第三十六条?监事行使职权所需的办公、专项检查等用度纳入公司年度财务预算，按有关财务划定执行。

第三十七条?监事发明公司谋划情形异常，可以举行视察；须要时可以约请按有关程序确定的中介机构协助其事情，用度纳入公司财务预算，由公司肩负。 ?

第七章?财务、会计、审计、利润分派及劳动用工制度? ?

第三十八条 公司遵照执律例则和财务部分的有关划定建设本公司的财务、 会计制度。公司财务和会计事情应接受国资委或其委托机构的监视和指导。 ?

第三十九条?公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。对公司资产，不得以小我私家名义开立账户存储。

第四十条?公司会计年度接纳公历年制，自公历每年1月1日起至12月31日止为一个会计年度， 每一会计年度竣事后九十日以内体例公司年度财务会计报告，并依法经会计师事务所审计后报送陕西省西咸新区泾河新城治理委员会。 

财务会计报告应当遵照执法、规则和国务院财务部的划定制作，并同时切合陕西省西咸新区泾河新城治理委员会的要求。 ???

第四十一条 公司利润分派凭证《公司法》和有关执律例则及国务院、省及陕西省西咸新区泾河新城治理委员会的划定执行。 ? ??

第四十二条?公司获得的昔时税后利润，应提取百分之十列入公司法定公积金。法定公积金累计额凌驾公司注册资源金百分之五十以上的，可以不再提取。公司从税后利润中提取法定公积金后，经陕西省西咸新区泾河新城治理委员会批准，可提取恣意公积金。 ???

第四十三条?公司的公积金用于填补公司的亏损、扩至公司生产谋划或转为增添公司资源。可是，资源公积金不得用于填补公司的亏损。法定公积金转为资源时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资源的百分之二十五。 ???第四十六条  公司凭证经陕西省西咸新区泾河新城治理委员会批准的步伐规范投资、担保行为。 ? ??

第四十四条?公司遵照有关执法的划定建设内部审计制度，对公司所属企业的财务收支和经济运动举行内部审计监视。公司内部审计制度和审计职员的职责，应当经董事会批准后实验。 ? ??

第四十五条?公司劳动用工制度按国家有关执律例则及国务院、省、市政府及其劳动部分的有关划定执行。 ? 

第八章  合并、分立、驱逐和整理

第四十六条?陕西省西咸新区泾河新城治理委员会应遵照《公司法》和国家有关执律例则的划定程序，决议公司合并、分立、休业、驱逐等事项。 ? ??

第五十条?公司有下列情形之一时，应予以驱逐： ? ??

（一）陕西省西咸新区泾河新城治理委员会决议公司驱逐的；

（二）公司章程划定的营业限期届满或者章程划定的其他驱逐事由泛起； ??

（三）公司谋划治剃头生严重难题，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途经不可解决的；

（四）因公司合并、分立或者重组需要驱逐的；

（五）公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被作废的。 ? ??

第四十七条?公司遵照前条第（一）、（二）、（三）、（五）项划定驱逐的，应当依法举行整理，应在自公司作出驱逐决议之时起十五日内建设整理组，整理组由国资委指定职员组成。整理组在整理时代行使执法划定的职权，并应严酷遵照执法划定的程序行事，维护出资人、债权人的正当权益。 ? 

第九章?章程修改? ??

第四十八条?有下列情形之一的，公司应当修改章程： ? ?? 

（一）《公司法》等执律例则及陕西省西咸新区泾河新城治理委员会有关划定修改，或出台新的执律例则及划定，公司章程与之相抵触的； 

（二）公司的现真相形爆发转变，与章程纪录的事项纷歧致的； ???

（三）陕西省西咸新区泾河新城治理委员会决议修改公司章程的；

（四）公司董事会提议修改章程并经陕西省西咸新区泾河新城治理委员会批准的； ???

（五）执律例则划定需要修改章程的其他情形。 ? ??

第四十九条?章程修改计划经董事会通事后报陕西省西咸新区泾河新城治理委员会批准。陕西省西咸新区泾河新城治理委员会审核批准后，公司应实时向工商挂号部分治理工商手续。 ? 

第十章?附则? ?

第五十条?除特殊说明外，本章程所称“以上”、“凌驾”、“以下” 均含本数。 ? ??

第五十一条?本章程所称控股子公司是指本公司按执法划定或章程约定拥有50%以上（不含50%）表决权或其他现实控制权的公司。 ? ??

第五十二条?本章程自陕西省西咸新区泾河新城治理委员会批准之日起生效。本章程未尽事宜， 遵照有关执律例则和政策处置惩罚。公司各项治理制度应遵照本章程制订。 ???

第五十三条? 本章程由陕西省西咸新区泾河新城治理委员会认真诠释。

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???????????  8797威尼斯有限公司 ?????????2019年7月17日